Oddział spółki zagranicznej w Polsce – nowe przepisy

Dnia 30 kwietnia 2018 roku wejdzie w życie ustawa z dnia 6 marca 2018 roku o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej – Nowa ustawa). Jest ona częścią w tzw. „pięciopaku” – pakietu składającego się z pięciu ustaw nazywanego potocznie „Konstytucją Biznesu”, celem którego jest uproszczenie przepisów dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej.

Większość zasad regulujących rejestracje i prowadzenie przez przedsiębiorcę zagranicznego działalności gospodarczej w formie oddziału na terytorium Polski, w porównaniu do obowiązujących dotychczas przepisów ustawy z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (dalej – ustawa o s.d.g.), nie uległa zmianie. Są jednak także pewne modyfikacje, m.in. w zakresie dokumentów wymaganych od przedsiębiorcy zagranicznego przy rejestracji oddziału w Polsce.

Rejestracja oddziału w Polsce

Od dnia 30 kwietnia 2018 podmiot zagraniczny chcący zarejestrować oddział w Polsce powinien złożyć do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację oddziału w Polsce wraz z następującymi dokumentami:

• odpis aktu założycielskiego, umowy spółki lub statutu, na podstawie których działa podmiot zagraniczny,
• odpis z rejestru podmiotów, prowadzonego przez organ państwa w którym podmiot zagraniczny ma swoją siedzibę.  

Zniesiony został natomiast wymóg dołączenia do wniosku poświadczonego notarialnie wzoru podpisu osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego.

Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, wnioskodawca nadal będzie zobowiązany do złożenia do sądu oświadczenia osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego, zawierającego zgodę na jego powołanie oraz adres do doręczeń.  

Uproszczony tryb likwidacji oddziału w Polsce

Drugą istotną zmianą będzie zniesienie istniejącego dotychczas obowiązku przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oddziału na tych samych zasadach co spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wcześniej taki tryb likwidacji obowiązywał na mocy przepisów ustawy o s.d.g. Bez względu na stwierdzenie w 2007 roku przez Sąd Najwyższy niezgodności tych regulacji z przepisami unijnymi, przepis ten nadal istniał w tekście ustawy o s.d.g., co z kolei znacznie utrudniało proces likwidacji oddziału.

Nowa ustawa przewiduje obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego dla oddziału tylko i wyłącznie w przypadku wydania przez ministra właściwego do spraw gospodarki decyzji o zakazie wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę zagranicznego. Poza tym przypadkiem, od dnia wejścia w życie Nowej ustawy, oddział będzie można zlikwidować na podstawie samej uchwały organu (zarządu) podmiotu zagranicznego.  

Zapraszamy do kontaktu z naszymi prawnikami na [email protected]