Pełnomocnictwo rodzajowe do zawierania umów pomiędzy spółką a członkiem zarządu

W uchwale z dnia 30 stycznia 2019 roku Sąd Najwyższy, orzekając w składzie 3 sędziów, stwierdził, że art. 210 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych pozwala na udzielenie przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełnomocnictwa rodzajowego do jej reprezentowania przy zawarciu umów z prezesem zarządu tejże spółki.

Pytania w tej sprawie zostały skierowane do Sądu Najwyższego przez sąd I instancji, który rozpatrywał zażalenie na odmowę sporządzenia aktu notarialnego. Przyczyną odmowy były wątpliwości notariusza co do zgodności z prawem szerokiego umocowania do reprezentowania spółki z o.o. we wszelkich umowach z jej członkiem zarządu. Zdaniem notariusza takie pełnomocnictwo musi mieć charakter szczególny, tj. pełnomocnik może być powołany w tym przypadku tylko do reprezentowania spółki przy zawieraniu konkretnej umowy. Ponadto, wspólnicy zamierzali podjąć uchwałę na mocy której prezesowi sp. z o.o. zostałoby udzielone pełnomocnictwo do reprezentowania tej spółki przy zawieraniu umów z pomiędzy sp. z o.o., będącą zarazem komplementariuszem spółki komandytowej, a komandytariuszem sp. k., będącym jednocześnie prezesem zarządu tejże sp. z o.o. Zatem obie strony umów zawieranych pomiędzy komplementariuszem a komandytariuszem sp.k. byłyby reprezentowane przez tą samą osobę. W tym przypadku notariusz również odmówił dokonania czynności notarialnej. Natomiast sąd I instancji powziął wątpliwości co do takiej wykładni przepisu przez notariusza i skierował zagadnienie do rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, wskazując jednak, że jego zdaniem pełnomocnictwo do reprezentowania spółki w umowach z członkiem zarządu może być nie tylko szczególne, lecz także rodzajowe (tj. ograniczające zakres umocowania do zawierania umów określonego typu), co jednak nie może to doprowadzić do sytuacji, w której stały pełnomocnik byłby organem spółki.

Sąd Najwyższy potwierdził wniosek sądu I instancji, stwierdzając, że przy zawieraniu umowy oraz w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.). Ponadto, rozszerzając zakres skierowanego zagadnienia, Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.