Połączenie spółek nie narusza zakazu zbywania nieruchomości

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 25 lipca 2019 roku (sygn. III CZP 19/19), poruszył istotną kwestię zastosowania zakazu zbywania nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, wydanego w postępowaniu przed tzw. Komisją do Spraw Reprywatyzacji Nieruchomości Warszawskich („Komisja Reprywatyzacyjna”), w przypadku połączenia spółek kapitałowych. Sąd Najwyższy uznał, że taki zakaz nie obejmuje przypadku przejścia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego w drodze sukcesji uniwersalnej na inną spółkę kapitałową wskutek połączenia przez przejęcie, w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie podjętej uchwały nie zostało do tej pory opublikowane, stąd też nie są szerzej znane motywy, jakimi kierował się Sąd Najwyższy. Możliwe jednak, że Sąd Najwyższy uznał, iż zmiana właściciela nieruchomości wskutek połączenia spółek przez przejęcie majątku w drodze sukcesji uniwersalnej nie pozbawia skuteczności wydanego zakazu zbywania nieruchomości. Połączenie spółek powoduje bowiem, że spółka przejmująca, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeku spółek handlowych, wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dotyczy to także sfery prawno-procesowej, gdyż spółka przejmująca staje się z dniem połączenia stroną postępowań sądowych i administracyjnych toczących się uprzednio z udziałem spółki przejmowanej.

W związku z powyższym przejście własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będącej przedmiotem postępowania przed Komisją Reprywatyzacyjną na spółkę przejmującą w drodze połączenia spółek kapitałowych skutkuje wstąpieniem spółki przejmującej do postępowania przez Komisją Reprywatyzacyjną. Wydaje się zatem, że w takiej sytuacji niecelowe byłoby zastosowanie sankcji nieważności wobec przeniesienia własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego z naruszeniem wydanego zakazu, skoro dokonane przejęcie nieruchomości w drodze połączenia nie uniemożliwia dalszego prowadzenia postępowania z udziałem spółki przejmującej.

Podkreślenia wymaga, że stanowisko wyrażone w powyższej uchwale, z uwagi na analogiczną argumentację prawną, powinno mieć zastosowanie także wobec zakazu zbywania lub obciążania nieruchomości orzeczonego w postępowaniu sądowym na podstawie przepisów o zabezpieczeniu roszczeń niepieniężnych.

Chcesz dowiedzieć się więcej na temat postępowań przed Komisją Reprywatyzacyjną? Skontaktuj się z nami.