Umowy i transakcje handlowe: Kara umowna w przypadku odstąpienia od umowy

Sąd Najwyższy w uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 20 listopada 2019 r. w sprawie III CZP 3/19 rozstrzygnął budzące rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie zagadnienia prawne odnoszące się do dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym.

W powyższej uchwale Sąd Najwyższy stwierdził, że nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym.

Dotychczas prezentowane były w tej materii dwa rozbieżne stanowiska.

Według jednego z nich, kara umowna może być zastrzeżona na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania tylko zobowiązania o charakterze niepieniężnym w myśl art. 483 § 1 k.c. Taki pogląd wyrażono m.in. w wyroku SN z dnia 7 lutego 2007 r., III CSK 288/06 i w uchwale SN z dnia 18 lipca 2012 r., III CZP 39/12. Postanowienie umowne zastrzegające karę umowną w zakresie zobowiązania pieniężnego uznawano za nieważne na podstawie art. 58 § 1 i 3 k.c., jako sprzeczne z art. 483 § 1 k.c. (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 90/05).

Natomiast, zgodnie z drugim stanowiskiem, wskutek odstąpienia od umowy umowa jest uważana za niezawartą, pozostają zaś w mocy postanowienia umowne dotyczące kar umownych, przewidziane przez strony w razie odstąpienia od umowy, w sytuacji, w której aktualizuje się odpowiedzialność jednej ze stron umowy za szkodę spowodowaną niewykonaniem zobowiązania. Z chwilą odstąpienia od umowy zastosowanie znajduje art. 494 § 1 zd. 2 k.c., stanowiący, iż strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Z tych względów uznawano, że „dla możliwości skutecznego zastrzeżenia kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy nie ma więc znaczenia, że przyczyną uprawniającą do złożenia oświadczenia o odstąpieniu było nienależyte wykonanie świadczenia pieniężnego (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2014 r., I CSK 345/13; z dnia 20 października 2006 r., IV CSK 154/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 117; z dnia 13 czerwca 2008 r., I CSK 13/08; z dnia 15 maja 2014 r., IV CSK 508/13; z dnia 21 maja 2014 r., II CSK 529/13)”.

Mając na uwadze powyższe rozbieżności, nie ulega wątpliwości, iż uchwała SN z dnia 20 listopada 2019 r. w sprawie III CZP 3/19, która przyczynić się może do ujednolicenia poglądów wyrażanych w judykaturze, była konieczna.