Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. przez Internet – już od 3.09.2019

Nowe przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzają możliwość  odbycia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nowelizacja, która wchodzi w życie z dniem 3 września 2019 roku, jest szczególnie korzystna dla spółek których wspólnikami są osoby zagraniczne.

Dotychczasowe przepisy Kodeksu co do zasady przewidywały odbycie zgromadzenia wspólników w siedzibie spółki, tj. w konkretnej miejscowości, lub w innym miejscu wskazanym w umowie spółki, ale koniecznie na terytorium Polski. Wyjątkiem od tej zasady była możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w innym miejscu na terytorium RP jeżeli wszyscy wspólnicy  wyrażą na to zgodę na piśmie.

Poza tym możliwość podejmowania uchwał przez Internet istniała także jeżeli spółka została zarejestrowana w systemie s-24, ale podjęcie takiej uchwały wymagało uczestnictwa wszystkich  wspólników spółki.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy z chwilą wejścia w życie nowych przepisów, częściowo wzorowanych na rozwiązaniach przyjętych w przepisach Kodeksu dotyczących spółki akcyjnej, odbycie zgromadzenia wspólników będzie możliwe w dwóch zasadniczych formach:

• Telezgromadzenie – transmisja obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym. W tym przypadku zgromadzenie jest zwoływane w siedzibie spółki lub innym miejscu na terytorium Polski, ale do transmisji mogą się dołączyć wspólnicy, którzy znajdują się poza miejscem odbycia zgromadzenia, w tym za granicą,
• Wideokonferencja – połączenie pomiędzy wspólnikami przebywającymi w różnych miejscach, nie koniecznie w Polsce.

Możliwość odbycia zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinna być przewidziana w umowie spółki, wraz z zasadami sporządzania i zakresem protokołów elektronicznych. Nowelizacja nie wprowadza ograniczeń w zakresie odbycia zwyczajnych zgromadzeń wspólników przez Internet, a wyłączenie stosowania w tym trybie art. 247 § 2 k.s.h. pozwala również na podejmowanie w tym trybie wszelkich uchwał dla których zastrzeżono tajność głosowania (w tym w sprawach osobowych).

W praktyce protokół zgromadzenia wspólników odbytego z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej będzie stanowił zapis audio-wideo obrady, do której będzie dołączana jego transkrypcja. To właśnie transkrypcja będzie dokumentem składanym do sądu rejestrowego w celu wpisu odpowiednich zmian do KRS. Należy również wskazać, że w omawianym trybie brak jest obowiązku podpisywania listy obecności z podpisami uczestników zgromadzenia – o fakcie obecności uczestników zgromadzenia będzie świadczył zapis audio-wideo obrady, zawierający m.in. informacje o prawidłowości zwołania zgromadzenia, jego zdolności do powzięcia uchwał, treści uchwał i liczbie głosów oddanych za uchwałą oraz zgłoszonych sprzeciwach. Zapis audio-wideo wraz z jego transkrypcją należy załączyć do księgi protokołów spółki.

Nowelizacja dopuszcza również udział w obradach odbywających się w formie telezgromadzenia albo wideokonferencji osoby reprezentującej wspólnika na podstawie pełnomocnictwa. W tym przypadku mocodawca musi zadbać o to, żeby pełnomocnictwo w formie pisemnej zostało doręczone do spółki przed odbyciem zgromadzenia, pod rygorem odmowy dopuszczenia do uczestnictwa w elektronicznym zgromadzeniu wspólników.