Przekształcenie w spółkę akcyjną

Przekształcenie w spółkę akcyjną

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną wydaje się atrakcyjne z uwagi na późniejszą możliwość pozyskania kapitału w drodze publicznej emisji akcji.

Należy jednak zaznaczyć, że nie każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przekształcona – nie jest możliwe przekształcenie spółki likwidowanej, spółki, która rozpoczęła podział majątku lub spółki w upadłości. Z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu spółki spółka przekształcona powinna posiadać zatwierdzone bilanse za ostatnie dwa lata, a jeżeli jej działalność była prowadzona krócej – za cały okres działalności nieobjęty bilansem rocznym.

Przekształcenie spółki inicjowane jest przez sporządzenie na walnym zgromadzeniu planu przekształcenia („Plan”), którego istotną częścią będzie wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie „Planu” wspólnikom, który wraz z załącznikami podlega badaniu przez wyznaczonego przez sąd (na wniosek walnego zgromadzenia) biegłego rewidenta pod kątem ich prawidłowości i rzetelności.

Po uzyskaniu opinii spółka dwukrotnie zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki w trybie, o którym mowa w art. 560 Kodeksu spółek handlowych oraz zwołuje walne zgromadzenie w celu powzięcia uchwały w tym przedmiocie. 560 Kodeksu spółek handlowych oraz zwołuje walne zgromadzenie w celu powzięcia uchwały w tej sprawie. Zawiadomienie powinno zawierać istotne postanowienia Planu i opinii biegłego rewidenta, istotne postanowienia planu przekształcenia i statutu oraz miejsce i termin (nie krótszy niż dwa tygodnie przed proponowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu), w którym akcjonariusze spółki przekształcanej mogą zapoznać się z pełną wersją Planu i załączników oraz opinią biegłego rewidenta.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały w sprawie przekształcenia spółki, przyjęcia statutu oraz ukonstytuowania się organów spółki akcyjnej. Uchwała o przekształceniu (w formie aktu notarialnego) powinna m.in. określać kapitał zakładowy (nie niższy niż kapitał zakładowy spółki przekształconej), prawa przyznane osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej (jeśli dotyczy), kwotę przeznaczoną na wypłatę dla akcjonariuszy nieuczestniczących w spółce przekształconej (nie wyższą niż 10% wartości bilansowej majątku spółki), nazwiska i imiona członków zarządu spółki akcyjnej oraz zgodę na brzmienie statutu spółki przekształconej.

Uchwałę podejmują wspólnicy reprezentujący co najmniej ½ kapitału zakładowego, większością ¾ głosów, chyba że uchwała przewiduje wyższe progi). Po podjęciu uchwały o przekształceniu zarząd jest obowiązany wezwać wspólników, którzy nie złożyli takich oświadczeń w dniu podjęcia uchwały, do ich złożenia w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółki. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej jego udziałom albo wkładom niepieniężnym (jeżeli zostały wniesione).

Po podjęciu stosownych uchwał i złożeniu oświadczeń wspólników, wszyscy członkowie zarządu spółki akcyjnej podpisują i składają w KRS wniosek o wpis przekształcenia do rejestru, zawierający dokumenty i oświadczenia wymagane we wniosku o wpis spółki akcyjnej do rejestru.

Transformacja kończy się rejestracją spółki akcyjnej i wykreśleniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru.

Skontaktuj się z naszymi prawnikami specjalizującymi się w kwestiach przekształceń spółek:

Prosimy o kierowanie zapytań na adres: [email protected], dołożymy wszelkich starań, aby odpowiedzieć na Twój e-mail w ciągu 24 godzin.

Ekspert DKP Legal

Skontaktuj się z ekspertem

Napisz wiadomość: [email protected]

Do góry Następny artykuł